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2025年上半年，港股初次公开招股集资金额超1,000亿港元，较旧年同期上涨699%。其中，仅5月23日便有2家公司在港上市，其中包括Mirxes Holding Company Limited(以下简称“觅瑞”)，觅瑞自上市以来至2025年7月15日的股价涨幅超35%。

而手脚缔造于新加坡的癌症早期检测技艺企业，觅瑞关联业务及运营字据中国法律受外商投资抑制。其中，呈报港股时代，觅瑞将其2家属于外商投资不容类限制的企业一齐股权、1家受外商投资抑制的企业30%的股权，转让予孤独第三方东阳宝晟健康考虑有限公司(以下简称“宝晟”)。蹊跷的是，宝晟受让上述觅瑞子公司股权的彼时缔造不及1年，且现零东谈主异象、处于筹建情景，或不具备规矩要求的教育和技艺开拓条款，上述受让觅瑞子公司股权的操作或“一举两得”。基于上述情形，觅瑞或“左手倒右手”，“借谈”宝晟“擦边”完了上述业务布局。

 

1.1 嘉年业务受外商投资抑制，觅瑞将全资合手有的嘉年30%股权转让予宝晟

自2021年11月2日起至2024年4月，觅瑞透过杭州觅安医学进修实验室有限公司(以下简称“杭州觅安”)、嘉年以及利诺康医学进修实验室(天津)有限公司(以下简称“利诺康实验室”)等公司，计较一系列受关联中国法律及规矩项下的外商投资不喜悦抑制规限的业务。

在此配景下，觅瑞出售上述实体。

其中，据2025年5月12日发布的《Mirxes Holding Company Limited的聆讯后贵寓集》(以下简称“聆讯后贵寓集”)以及2025年5月15日发布的《Mirxes Holding Company Limited环球发售》(以下简称“环球发售文献”)，字据日历为2022年9月30日的购股左券，于2022年10月12日，觅瑞的附庸公司杭州觅瑞健康处置有限公司(以下简称“杭州觅瑞健康”)诀别向章芸及袁玥玮(均为孤独第三方)收购嘉年的24.48%及26.52%股权，经订约方公道打算后的代价诀别约为东谈主民币441万元及东谈主民币477万元。

于上述收购事项完成后，嘉年的51%股权由杭州觅瑞健康领有，而嘉年的其余25.48%及23.52%股权诀别由袁玥玮及章芸合手有。

于2023年11月3日，字据日历为2023年10月19日的嘉年购股左券补充左券，杭州觅瑞健康向袁玥玮收购嘉年的19%股权；及附庸公司杭州觅因生物科技有限公司(以下简称“杭州觅因”)诀别向袁玥玮及章芸收购嘉年的6.48%及23.52%股权，总代价为东谈主民币702万元。紧随上述股权转让完成后，嘉年诀别由杭州觅瑞健康及杭州觅因合手有70%及30%。

需要指出的是，嘉年从事提供体检处事及健康考虑处事。觅瑞败露称，由于关联业务及运营字据中国法律受外商投资抑制，嘉年于2023年11月6日签订加入杭州合约安排的加入左券。

后来，字据日历为2024年4月12日的注资左券，宝晟、杭州觅瑞健康及杭州觅因同意诀别向嘉年作出现款出资东谈主民币579万元、东谈主民币7,000元及东谈主民币3,000元。于2024年4月17日，嘉年的注册老本增多至东谈主民币1,930万元，且嘉年诀别由杭州觅瑞健康、杭州觅因及宝晟合手有49%、21%及30%，字据上市执法第14.29条组成视作出售嘉年30%股权予宝晟。

诚如中国法律参谋人所禀报且经联席保荐东谈主赞同，考虑到适度终末骨子可行日历，嘉年由觅瑞的附庸公司合手有70%，这合适《中外结伙、互助医疗机构处置暂行目标》，即章程异邦投资者最多合手有医疗机构70%股权。

据商场监督处置局数据，适度查询日2025年7月14日，对于嘉年的合手股结构，杭州觅瑞健康、杭州觅因及宝晟合手有49%、21%及30%。

值得沉着的是，归拢时期，觅瑞还向宝晟转让了另外两家子公司的股权。

 

1.2 归拢时期，觅瑞向宝晟置出另外两家属于外商投资不容类的实验室附庸公司100%股权

2022年2月，觅瑞缔造杭州觅安，以提供miRNA会诊检测处事及从事miRNA技艺的研刊行动，该业务触及基因会诊及调节技艺的开发及把握，因此字据关联中国规矩偏激他适用中国法律，属于外商投资不容类限制。

字据日历为2024年4月12日的股权转让左券，杭州觅瑞同意以东谈主民币640.2万元的现款代价将杭州觅安的一齐股权转让予宝晟，关联股权转让已于2024年4月22日完成。与杭州觅安联系的统统历史合约安排亦已于2024年4月晦止，且杭州觅安不再由觅瑞抑制或合手有，其财务事迹亦不再并入觅瑞的财务事迹。

此外，2018年7月，觅瑞缔造利诺康实验室，以提供miRNA会诊检测处事及病媒生物防治处事，该业务触及基因会诊及调节技艺的开发及把握，因此字据关联中国规矩偏激他适用中国法律，属于外商投资不容类限制。

字据日历为2024年4月12日的股权转让左券，利诺康实验室确其时登记鼓动同意以东谈主民币40.72万元的现款代价将利诺康实验室的一齐股权转让予宝晟，关联股权转让已于2024年4月22日完成。与利诺康实验室联系的统统历史合约安排亦已于2024年4月晦止，且利诺康实验室不再由觅瑞抑制或合手有，其财务事迹亦不再并入本觅瑞的财务事迹。

可见，上市前，觅瑞通过置出子公司的步地，不再从事外商抑制类或不容类业务。对于受让方宝晟，觅瑞称其系孤独第三方。嘉年属于两边结伙的企业。

 

1.3 规矩指出结伙医疗机构投资额不得低于两千万元，嘉年认缴注册老本为1,930万元

据《中外结伙、互助医疗机构处置暂行目标》(2000年5月15日卫生部、外经贸部令第11号发布，自2000年7月1日起本质)，肯求在中国境内开拓中外结伙、互助医疗机构，适用本目标。

第八条章程，开拓的中外结伙、互助医疗机构应当合适以下条款：必须是孤独的法东谈主；投资总和不得低于2,000万元东谈主民币；结伙、互助中方在中外结伙、互助医疗机构中所占的股权比例或权利不得低于30%。

在此配景下，据商场监督处置局信息，适度查询日2025年7月14日，嘉年的注册老本为1,930万元。同期，鼓动及出资情况明白，嘉年的鼓动诀别为杭州觅瑞健康、杭州觅因及宝晟，诀别认缴945.7万元、405.3万元、579万元。2024年报明白，杭州觅瑞健康、杭州觅因及宝晟对嘉年的实缴金额诀别为945万元、405万元、0元。

此外，2024年4月17日，嘉年的注册老本变更，由1,350万元变更为1,930万元。

也便是说，规矩明确要求，开拓的中外结伙、互助医疗机构的投资总和不得低于2,000万元。在此配景下，适度查询日2025年7月14日，嘉年的注册老本为1,930万元，实缴老本为1,350万元。

 

1.4 规矩指出结伙两边应能提供外洋先进的处置教育，或提供特殊水平的医学技艺和开拓

据《中外结伙、互助医疗机构处置暂行目标》第七条章程，肯求开拓中外结伙、互助医疗机构的中外两边应是大略孤独承担民事背负的法东谈主。

结伙、互助的中外两边应当具有径直或波折从事医疗卫生投资与处置的教育，并合适下列要求之一：大略提供外洋先进的医疗机构处置教育、处置模式和处事模式；大略提供具有外洋特殊水平的医学技艺和开拓；不错补充或改善当地在医疗处事才调、医疗技艺、资金和医疗行动方面的不及。

 

1.5 投资方宝晟缔造于2023年并次年增资，且计较畛域仅触及不含诊疗的健康考虑处事

据商场监督处置局，宝晟缔造于2023年8月25日，注册老本为1,415万元。

而前述提到，嘉年购股左券补充左券的日历为2023年10月19日。注资左券的日历为2024年4月12日。

即宝晟系于嘉年进行股权转让的前一年缔造。

不仅如斯，商场监督处置局信息明白，2024年4月10日、2024年4月18日，宝晟的注册老本发生变更。先后由5万元变更至1,400万元、由1,400万元变更至1,415万元。

而况，适度查询日2025年7月14日，宝晟的两名鼓动孙健峰和周伟诀别认缴1,400万元、15万元，诀别实缴1,320万元、0元。

再来颐养宝晟的计较畛域。

据商场监督处置局，2023年9月4日，宝晟的计较畛域由“一般技俩：健康考虑处事(不含诊疗处事)”，变更为“一般技俩：健康考虑处事(不含诊疗处事)；互联网销售(除销售需要许可的商品)”。

也即是说，宝晟的缔造于2023年8月，次年4月新增注册老本。但适度查询日2025年7月14日，宝晟的注册老本不及2,000万元，且宝晟的计较畛域或仅触及健康考虑处事。

 

1.6 宝晟的企业计较情景和业务行动为筹建，且最新一期社保交纳东谈主数为0东谈主

问题并未散伙，宝晟现零东谈主异象。

据商场监督处置局，2023-2024年报明白，宝晟的企业计较情景为“筹建”，企业主营业务行动为“筹建中”。2023-2024年，宝晟的社保交纳东谈主数为0东谈主。

不难发现，宝晟不仅社保东谈主数为0东谈主，且计较情景为筹建模式，就宝晟单体而言，其是否具备特殊处置教育、医学技艺及开拓等。

 

1.7 结语

梳理可知，2024年4月前，觅瑞通过嘉年、杭州觅安、利诺康实验室，计较一系列受关联中国法律及规矩项下的外商投资限规限或不容类业务。而递交初版港股招股书后，即2024年4月，觅瑞把从事不容类业务的子公司杭州觅安、利诺康置实验室转让予孤独第三方宝晟，并将从事抑制类业务的嘉年30%股权转让给宝晟。而彼时宝晟缔造不及1年，且缔造确畴前及2024年，宝晟社保东谈主数为0东谈主，且计较情景为筹建，计较畛域或仅触及不含诊疗的健康考虑处事。

而字据关联章程，结伙两边应能提供外洋先进的处置教育，或提供特殊水平的医学技艺和开拓。而觅瑞手脚癌症早期检测技艺公司之一，大略开发、分娩及生意化其家具，并基于miRNA开动平台提供一系列互异化家具及处事，其具备上述章程的条款。而转让嘉年30%股权时，结伙方宝晟或系是一家缔造不到一年的零东谈主企业，且处于筹建情景，或不具备上述教育和技艺开拓条款，两家子公司和对嘉年30%的合手股还是受让自觅瑞。基于上述情形，觅瑞或“左手倒右手”，“借谈”宝晟“擦边”完了上述业务布局。

 

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